地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28号） （二）、网络投票：

　　投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于 2024年4月27日的上 海 证 券 报 、中国证券报及上海证券交易所网站（）。

　　地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28号） 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等 主持人：公司董事长王军先生

　　（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。

　　（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

　　根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

　　三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

　　四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。

　　五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

　　六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”， 并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

　　七、本次大会聘请上海功承瀛泰（长春）律师事务所对大会的全部议程进行见证。

　　2023年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关要求，董事会共召集了3次股东大会，召开了8次董事会，公司董事全部参加了会议。

　　2023年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告74份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。

　　本报告期，面对复杂的经济形势和严峻的市场形势，公司紧密围绕年初制定的发展目标，努力克服不利影响，积极开展各项业务，现将具体内容报告如下：

　　2023年，公司创新思维引领，强化技术驱动，深入开展原料端与产品端的研究工作。

　　公司通过对原料品种酿酒潜力挖掘、酿造工艺的不断完善和深化、酿酒新工艺的植入和实践，实现了原料品种的深度开发利用和创新产品的不断输出，使原产地原料端潜力得到有效的应用拓展，推动具备产区标志性产品品种和品质的创新产品不断展现，使公司产品由山葡萄单一甜型酒，调整为各类晚收型、自然半甜型及自然半干型酒等多种产品结构。公司2022年

　　出品以晚收双红半风干葡萄为原料酿造的见证 1959（18.5°）寒地晚收山葡萄酒， 2023年推出 16.5°红梅盛世升级款山葡萄加强酒和通化威代尔半甜白葡萄酒、通化威代尔干白葡萄酒（试验装）。公司技术中心还先后开展了葡萄烈酒、小人参酒、玫瑰汽酒、100%纯野生山葡萄酒等多类产品的试验与研究，分阶段完成以野生山葡萄、双红山葡萄、北冰红晚收葡萄、鲜玫瑰花、北冰红和威代尔冰葡萄等为原料的各类型基酒酿造，继续开展葡萄烈酒基酒的酿造、蒸馏与陈酿熟成，为公司未来战略发展奠定坚实基础。

　　2023年，公司继续深耕优化线下销售渠道，同时积极开拓发展线上销售渠道。

　　公司通过规范市场秩序、提升对经销商服务能力、运用数字化技术提升市场管理水平等措施使线下销售得到平稳发展。

　　首先，通过稳定产品价格政策，明确和规范区域销售政策，健全完善市场监督管理体系等举措规范了线下市场秩序，创造规范、公平、良性的市场经营环境，尽可能解决线下渠道和经销商的后顾之忧。

　　其次，公司着力打造服务经销商能力，把“想经销商之所想，解决经销商的实际问题”作为营销工作核心内容，及时解决经销商问题，提升经销商满意度，强化公司职能部门的服务考核，深入贯彻销售工作“以人为本，以经销商为本”的思想。

　　第三，公司引入数字化技术赋能线下销售，节约成本，提高效率。新技术与线下销售紧密结合，优化了流程审批体系，为产品研发提供了市场数据支持，精准分析，科学协作，不断推动销售业绩增长。

　　公司线年也得到了长足发展，建立了相对完善的线上销售渠道布局，同时积极拓展新渠道和新的销售场景，以互联网为媒介，实现了公司产品从厂家直达消费者面前。

　　公司“通化”品牌是中华老字号品牌，拥有87年的历史，具有光辉的发展历程。

　　公司深挖品牌历史，将强化传承作为发展的不竭动力。通化葡萄酒1937年建厂，作为1949年开国大典专用酒、1959年国庆十周年献礼酒，广受国内外领导人和社会各界赞誉。

　　公司强化品牌定位和理念，立足于本土葡萄品种，发挥产区产地优势，酿造风土标签鲜明的葡萄酒产品。长白山山脉鸭绿江河谷地区是优良葡萄产区，公司选用本土葡萄品种北冰

　　公司不断强化公司治理能力和内部控制，优化管理团队，推动有效的约束与激励机制，保障公司合规经营，确保公司信息披露和规范运作水平不断提高，保护投资者合法权益。公司持续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善、优化、提升内部控制制度及体系，要求全体员工严格按照制度执行，对数字化管理系统升级和规范化流程迭代，确保公司内部控制体系完善并且内部控制制度得到有效执行。

　　2023 年，面对复杂的内外经济环境，消费需求出现新变化，传统电商的流量下滑给公司经营带来了一定的挑战。另一方面，以抖音、快手为代表的新型内容电商，以及以美团为代表的新零售本地化电商的涌现为互联网电商又提供了新的发展动力。公司积极转变运营策略，充分利用大数据分析决策能力和内容生产能力，提供更加精准的营销服务，持续降低成本，提高效率，布局和探索新型电商业务。公司凭借多年积累的全品类数据分析能力和对全网多平台消费者需求的洞察能力，结合各个平台的不同优势和特点，助力品牌稳健发展。同时，公司加大力度推动企业的数字化转型和人工智能应用，进一步提升公司的核心竞争力。

　　公司多年深耕电商零售，借助京东、天猫、抖音等互联网电商平台，为广大消费者提供优质产品和高效服务。公司长期与众多知名品牌保持稳定的合作关系，涵盖不同细分品类，服务多个用户群体。

　　2023 年，公司荣获 “2023年京东优秀合作伙伴奖”、“习酒5A级卓越经销商奖”、“劲牌用户运维奖”、“洋河卓越合作伙伴奖”等诸多奖项。

　　随着抖音、快手、美团等新兴渠道迅速崛起，新型电商逐渐成为品牌方的关键零售渠道。

　　公司把握时机，加大投入，积极探索新兴渠道模式，持续优化新平台营销策略。公司通过提高店铺自播频率、提升内容种草质量等方法精准触及目标消费群体，通过优化终端供给结构、履约流程以及掌控时令消费节奏，公司不断提升渠道份额。未来，公司将继续加大对新兴渠道的投入，争取推出更多优质产品，以满足消费者多元化的需求。

　　在报告期内，公司荣获“2023年快手茶酒生鲜十大优秀商家”、“2023年快手磁力引擎

　　公司全力推进数字化转型，运用 OMS（订单管理系统）、IMS（库存管理系统）、MS（仓库管理系统）等系统，确保订单处理安全、迅速。同时，持续推进营销数字化建设，提高效率，降低成本，提升数据准确性和安全性。公司不断优化运营流程和管理体系，加强了对供应链、物流、客服等环节的管理和协同，提高了运营效率和服务质量。公司加强了人才队伍建设，吸引了一批优秀的电商运营和营销人才，为公司的发展提供支持。此外，公司高度重视信息技术的引入和创新，积极探索人工智能技术在电商业务中的应用，不断提升企业的运营效率和客户体验。

　　报告期内，面对国内外复杂经济形势以及公司历史遗留事项，公司董事会和管理层坚定信心，全力以赴，使得历史遗留事项的风险得到有效释放，公司日常经营逐步回归正轨。为了持续改善公司经营业绩，重塑公司历史荣耀，公司董事会制定了三年（2024年-2026年）发展战略：

　　（1）公司董事会、管理层将严格遵守各项法律法规和公司章程的规定，持续提升公司规范运作水平和信息披露水平，不断优化公司管理能力和效率，通过3年左右的努力，使得公司在公司治理、信息披露、规范运作等方面焕然一新，得到各方充分认可，为公司业务发展、升级打下坚实基础；

　　（2）公司董事会、管理层将采取各项有力措施，持续改善公司经营业绩，力争 2024年全年公司扭亏为盈。公司将充分发挥自身在葡萄酒和消费品电子商务领域的比较优势，持续资源投入，不断夯实葡萄酒主营业务，推动“通化”老字号品牌发扬光大；充分考虑内外部环境、消费者需求的变化，全面推动公司消费品电子商务业务结构优化，转型升级，力争经过3年左右的努力，公司盈利基础得到夯实，盈利规模得到扩大，经营业绩焕然一新。

　　（3）公司董事会、管理层将充分利用公司的比较优势与社会需求变化相结合，持续完善和优化公司产业结构、人才结构，力争通过3年左右的努力，使得公司核心竞争力得到增强，抗风险能力得到有效提升，为公司下一步做大做强打下基础，公司的行业竞争力、市场竞争力焕然一新。

　　2024年公司立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以利润考核为核心，推动经营业绩平

　　（1）加强渠道建设：市场开发分级管理，以点带面全面布局，运用新场景营销，结合新媒体营销策略，多元化发展，配合终端消费者活动，为企业营销开辟新道路；加强与经销商合作，拓展消费渠道，公司将根据经销商实际情况，开展“一地一展、一商一展”的品鉴活动，并协助经销商开订货会分销产品，同时开展宣传、促销活动。

　　（2）加强品牌建设：2024年公司继续加强品牌建设，加大推广力度，广泛宣传公司品牌、产品及品质，积极参加国内外行业评比、推介活动及展会、展览活动，提升公司品牌形象及消费者认可度，拓展新媒体营销手段，助力公司品牌建设和品牌发展。

　　（3）发挥互联网优势：公司充分发挥子公司九润源在互联网平台领域的优势，通过增加品类、拓展平台，有效使用互联网新媒体、新场景的营销方式，满足消费者对消费品的需求，继续巩固和扩大公司在互联渠道优势，努力抵消复杂的经济形势和严峻的市场形势带来的不利影响。

　　（4）加大新产品研发：根据公司实际情况，结合公司历史及品牌优势，开发具有公司特色及产区优势的创新产品，满足消费者不断增长的多元化葡萄酒产品需求。

　　（5）严格成本控制：各部门制定本部门年度预算表，报公司审批并严格执行；严格控制各项费用支出，各项计划实施及费用支出均需经董事长审批后方可执行；公司大型物资采购及产品包装物料采购采取竞标形式。

　　（6）强化绩效管理：按照“有计划、分步骤、可量化、可持续”的原则，由人力资源部门牵头，以目标管理为基础，建立绩效考核管理体系，按照分级管理、分层考核的原则，对公司各级管理人员、文员及关键岗位实行考核，绩效管理与分配体系联动推行，确保目标管理切实落实。

　　（7）加强人才储备：建立和完善公司人才储备培养系统，制定关键岗位继任者和后备人才筛选计划以及在职培训等人才培养和开发计划，合理开发、培养后备人才队伍；以公司目标责任为基础，加快市场营销部人员的引进和补充；及时招聘、储备人员，特别是关键技术岗位，确保公司生产经营正常运转。

　　2023年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、《公司章程》及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、股东大会通过的决议，认真履行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权益，保证公司各项工作规范运作。

　　报告期内，我们按照监事会会议规则召开八次监事会会议，主要内容如下： 1、通葡股份第八届监事会第十二次会议，审议通过以下决议：

　　（6）审议通过《关于2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》； （7）审议通过《关于计提减值准备的议案》；

　　（9）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》； （10）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2022年度报酬的议案》； （11）审议通过《关于增加经营范围并修订章程的议案》；

　　（12）审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

　　（1）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（1）审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十五次会议通知期限的议案》；

　　（2）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； （3）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》； （4）审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》；

　　（5）审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》；

　　（6）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》； （7）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》； （8）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； （9）审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》；

　　（10）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》； （11）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　（12）审议通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》； （13）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。

　　（1）审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知期限的议案》；

　　（1）审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十九次会议通知期限的议案》；

　　公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2023度经营运作等有关部门情况形成以下意见：

　　1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法 律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

　　2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的 财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平 合理，没有损害公司和股东的利益。

　　4、公司编制了内部控制评价报告并聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　以上是监事会2023年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。在此，我代表监事会向全体股东作汇报，并对支持我们工作的股东表示感谢！

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订））等有关规定，公司编制了《2023年年度报告及摘要》，具体内容请参见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站 披露的《通化葡萄酒股份有限公司 2023年年度报告》和《通化葡萄酒股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　公司2023年度财务报告经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2023年度公司实现营业收入 85,896.29 万元，比上年增加 3,790.61 万元，增幅4.62%；营业利润为 -3.79 万元，比上年增加 403.40 万元；利润总额为 -6,357.80 万元，比上年减少 2,460.40 万元；净利润 -7,283.69 万元，比上年减少2,124.86 万元。（其中：归属于母公司所有者的净利润为 -7,283.78 万元，比上年减少 -2,109.44 万元） （二）成本费用支出情况

　　（一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为-44,595.25万元，上年同期发生额为 -40,416.45 万元。

　　（二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为 -319.24 万元，上年同期发生额为 -836.23 万元。

　　（三）筹资活动产生的现金流量净额, 本期发生额为 46,012.58 万元，上年同期发生额为 41,517.82 万元，同比增加10.83%。

　　2023年公司全面摊薄每股净资产为 0.72 元/股，比上年减少0.06元/股。

　　2023年公司经营活动产生的现金流量净额为 -1.04 元/股，上年为 -0.95 元/股。

　　报告期末资产负债率为65.57%，比上年同期的64.89%，增加0.68个百分点。

　　报告期末总资产利润率为-8.14%，比上年同期的-5.47%，减少2.67个百分点。

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2023年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为 -72,837,775.09 元,2023年年末合并报表未分配利润为 -481,658,414.01 元，2023年母公司实现净利润为 -87,801,386.78 元，2023年末母公司未分配利润为 -433,069,004.29 元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2023年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。

　　根据中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的审议同意，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。

　　按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2023年度公司支付中准会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费65万元人民币，内部控制审计费用35万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。

　　北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（以下简称“保理协议”），约定九润源在前海开云网站 真人平台保理办理有追索权保理业务。

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12 月31 日，公司合并财务报表未分配利润为 -481,658,414.01 元，公司实收股本为427,400,000.00元，公司未弥补亏损金额总额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　公司2023年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为 -72,837,775.09 元。

　　报告期内，由于市场环境和涉及诉讼等原因，公司2023年毛利率有所下滑，非经常性损失增加所致。

　　1、深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场，2023年签约的线上线下各级经销商、分销商较 2022年小幅上升。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与O2O渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括淘宝、天猫、京东、拼多多等。

　　在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。为满足未来发展需要，公司将逐步介入短视频平台，直播带货等领域。

　　2、积极开发高端烈酒新品，丰富产品线，满足市场及经销商利润需求，同时聘请业内资深营销专家制定扁平化、数字化营销新战略，全面提升经销商盈利水平及消费者体验，为下半开云网站 真人平台年的中秋国庆档销售做好前期准备工作，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力，提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。

　　3、加强风险防控意识，合理进行业务开拓，统筹规划，平衡产品销售和市场风险。

　　4、严格控制费用支出，合理运用营运资金：继续做好费用预算管理，进一步优化流程控制通过精细制定各部门费用指标，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等，以切实提高资源利用效率，实现增收节支。

　　截至目前，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。公司产品及服务未发生重大变化，未出现重大不

　　利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。开云真人APP开云真人APP